Kategoriarkiv: Selskabsmeddelelse

Referat af ekstraordinær generalforsamling

Selskabsmeddelelse nr. 15 2019/2020
København, den 9. oktober 2019

Referat af ekstraordinær generalforsamling 2019
På Scandinavian Private Equity A/S’ ekstraordinære generalforsamling onsdag den 9. oktober 2019 blev

  1. bestyrelsens forslag om at lade selskabet træde i frivillig solvent likvidation vedtaget. Bestyrelsen og direktionen fratrådte, og Anders Ørjan Jensen blev valgt som likvidator. Som følge af beslutningen blev selskabets navn ændret til ”Scandinavian Private Equity A/S i likvidation” og selskabets tegningsregel ændret til ”Selskabet tegnes af likvidator.”

Likvidationen kan tidligst gennemføres efter udløbet af en lovpligtig proklamaperiode på 3 måneder, hvori selskabets kreditorer kan anmelde eventuelle krav. Efter proklamaperiodens udløb vil der blive indkaldt til en ny ekstraordinær generalforsamling, hvor gennemførelse af likvidationen endeligt kan vedtages. Likvidationen forventes gennemført inden for 6 måneder.

Med venlig hilsen
Scandinavian Private Equity A/S i likvidation

Kontakt:
Anders Ørjan Jensen, likvidator. Tlf.: 33 41 41 41.

Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling

Selskabsmeddelelse nr. 14 2019/20
København, den 17. september 2019

Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling
Scandinavian Private Equity A/S afholder ekstraordinær generalforsamling onsdag den 9. oktober 2019, kl. 16.00 på adressen Axel Towers, Axeltorv 2, 1609 København V (Gorrissen Federspiel).

Dagsorden og fuldstændige forslag

  1. Forslag om at selskabet træder i frivillig solvent likvidation
    Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen at træffe beslutning om at afvikle selskabet ved frivillig solvent likvidation, således at selskabet træder i likvidation den 9. oktober 2019 efter regler om likvidation i kapitel 14 i lov om aktie- og anpartsselskaber (”selskabsloven”).

    Som led i ovennævnte forslag fremsætter bestyrelsen endvidere forslag om at ændre vedtægterne, således at selskabets navn tilføjes ”i likvidation”.

    Vedtægternes pkt. 1.1. vil herefter have følgende ordlyd:

    Selskabets navn er Scandinavian Private Equity A/S i likvidation. Selskabet driver tillige virksomhed under navnet Scandinavian Private Equity Partners A/S.”

    Derudover ændres vedtægternes pkt. 12.1. til følgende ordlyd:

    Selskabet tegnes af likvidator.”

    Baggrunden for forslaget er, som oplyst i selskabsmeddelelse nr. 8 af 11. juni 2019; nr. 10 af 10. juli 2019; nr. 12 af 30. august 2019 samt nr. 13 af 1. september 2019, at salget af selskabets private equity portefølje nu er endeligt gennemført. Bestyrelsen forventer, at der efter afholdelse af anslåede omkostninger mv. kan udloddes et samlet beløb på yderligere ca. DKK 950 pr. aktie som likvidationsprovenu.

    Likvidationsprovenuet vil blive fordelt blandt aktionærerne i henhold til deres aktiebesiddelse i selskabet på likvidationstidspunktet. Udlodning af likvidationsprovenuet vil ske i det kalenderår, hvori selskabet endeligt opløses.

    Likvidationen kan tidligst gennemføres efter udløbet af en lovpligtig proklamaperiode på 3 måneder, hvori selskabets kreditorer kan anmelde eventuelle krav. Efter proklamaperiodens udløb vil der blive indkaldt til en ny ekstraordinær generalforsamling, hvor gennemførelse af likvidationen endeligt kan vedtages. Likvidationen forventes gennemført inden for 6 måneder.

    Hvis forslaget vedtages, forventes selskabet at anmode om sletning fra handel og notering på Nasdaq Copenhagen A/S. Dette kan tidligst gennemføres efter udløb af den lovpligtige proklamaperiode og den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling.

    Hvis forslaget om frivillig likvidation vedtages, indstiller bestyrelsen endvidere til, at advokat Anders Ørjan Jensen, Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab, Axeltorv 2, 1609 København V, udnævnes til likvidator i selskabet.

Vedtagelseskrav
Dagsordenens punkt kræver tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital.

Selskabskapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør DKK 43.486.000, fordelt på aktier à DKK 1.000 eller multipla heraf. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 1.000 giver én stemme.

Registreringsdatoen er onsdag den 2. oktober 2019.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Bestilling af adgangskort
Adgangskort kan bestilles senest fredag den 4. oktober 2019 på følgende måder:

  • ved elektronisk tilmelding på vp.dk/gf,
  • ved at sende en e-mail til info@speas.dk med oplysning om navn, adresse, telefonnr. og VP-kontonr. samt navn på eventuel ledsager eller
  • ved at ringe til VP Investor Services A/S på tlf. 43 58 88 93.

Fuldmagt
Aktionærer kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand senest fredag den 4. oktober 2019.

Fuldmagt kan afgives elektronisk på www.vp.dk/gf.

Fuldmagtsblanket kan også downloades fra selskabets hjemmeside www.speas.dk. Den skal i udfyldt og underskrevet stand sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk.

Brevstemme
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev senest tirsdag den 8. oktober 2019 kl. 12.00.

Brevstemme kan afgives elektronisk på www.vp.dk/gf.

Brevstemmeblanket kan også downloades fra selskabets hjemmeside www.speas.dk. Den skal i udfyldt og underskrevet stand sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk.

Dagsorden med fuldstændige forslag samt årsrapport mv.
Følgende oplysninger er fra den 17. september 2019 tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.speas.dk: Indkaldelsen med dagsordenen med de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, årsrapporten 2018/19 samt fuldmagts- og brevstemmeblanketten, der skal anvendes ved afgivelse af fuldmagt eller skriftlige stemmer.

Spørgsmål fra aktionærer
Frem til dagen for generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

Persondata
For nærmere information om, hvordan Scandinavian Private Equity A/S indsamler og behandler personoplysninger henvises til selskabets hjemmeside (http://speas.dk/ir-politik/generalforsamling/), hvor selskabets politik for behandling af personoplysninger i forbindelse med afholdelse af generalforsamlinger er tilgængelig.

Med venlig hilsen
Scandinavian Private Equity A/S

Bestyrelsen

EGM 2019 indkaldelse og fuldstændige forslag

Salg endeligt gennemført og ekstraordinært udbytte

Selskabsmeddelelse nr. 13 2019/20
København, den 1. september 2019

Salg endeligt gennemført og ekstraordinært udbytte
Som tidligere kommunikeret i selskabsmeddelelse nr. 8 af 11. juni 2019 har Scandinavian Private Equity A/S indgået aftale om salg af private equity porteføljen til Cubera VIII LP.

Salget er nu endeligt gennemført, idet Selskabets resterende kapitalandel i Apax Europe VII med virkning fra dags dato er overdraget til køberen.

Bestyrelsen har i den forbindelse besluttet at udlodde ekstraordinært udbytte på DKK 1.200 pr. aktie, svarende til i alt DKK 52 mio.

Udbyttet udbetales torsdag den 5. september 2019, og SPEAS aktien handler eksklusivt udbytte fra og med tirsdag den 3. september 2019.

Bestyrelsen vil tage skridt til at igangsætte en solvent likvidation af SPEAS og vil inden for få uger indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med forventet afholdelse onsdag den 9. oktober 2019 kl. 16.00 for beslutning herom.

Bestyrelsen forventer, at der efter afholdelse af anslåede omkostninger mv. kan udloddes et samlet beløb på yderligere ca. DKK 950 pr. aktie som likvidationsprovenu. Likvidationen forventes gennemført inden for 6 måneder.

Såfremt der som anslået kan udloddes et samlet beløb på yderligere DKK 950 pr. aktie som likvidationsprovenu, vil SPEAS siden 2014 have udloddet i alt DKK 27.150 pr. aktie.

Yderligere oplysninger:
Henning Kruse Petersen, bestyrelsesformand, mobiltelefon (+45) 20 10 00 51
Ole Mikkelsen, direktør, telefon (+45) 70 25 10 55, mobiltelefon (+45) 30 66 96 30

190901 2019 13 Closing

Delsalg gennemført

Selskabsmeddelelse nr. 12 2019/20
København, den 30. august 2019

Delsalg gennemført
Som tidligere kommunikeret i selskabsmeddelelse nr. 8 af 11. juni 2019 har Scandinavian Private Equity A/S indgået aftale om salg af private equity porteføljen til Cubera VIII LP.

Selskabets kapitalandele i IK 2007, Herkules III, Litorina III og Litorina IV er med virkning fra dags dato overdraget til køberen.

Overdragelsen af selskabets kapitalandel i Apax Europe VII forventes at ske inden for kort tid, hvorefter salget af private equity porteføljen vil være endeligt gennemført.

Bestyrelsen forventer, at der efter afholdelse af anslåede omkostninger mv. kan udloddes et samlet beløb på yderligere ca. DKK 2.150 pr. aktie før udbytteskat. Udlodning forventes at ske som ekstraordinært udbytte på DKK 1.200 pr. aktie i september måned i forlængelse af salgets endelige gennemførelse og som likvidationsprovenu på ca. DKK 950 pr. aktie inden for 6 måneder herefter.

Såfremt der som anslået kan udloddes et samlet beløb på yderligere DKK 2.150 pr. aktie som likvidationsprovenu, vil SPEAS siden 2014 have udloddet i alt DKK 27.150 pr. aktie.

Yderligere oplysninger:
Henning Kruse Petersen, bestyrelsesformand, mobiltelefon (+45) 20 10 00 51
Ole Mikkelsen, direktør, telefon (+45) 70 25 10 55, mobiltelefon (+45) 30 66 96 30

190830 2019 12 Delsalg

Delårsrapport H1 2019/20

Selskabsmeddelelse nr. 11 2019/20
København, den 29. august 2019

Delårsrapport for perioden 1. februar 2019 – 31. juli 2019
Scandinavian Private Equity A/S har den 11. juni 2019 indgået aftale om salg af private equity porteføljen.

Bestyrelsen i Scandinavian Private Equity A/S har i dag behandlet og godkendt Selskabets delårsrapport for perioden 1. februar 2019 – 31. juli 2019. Delårsrapporten har følgende hovedpunkter:

  • Scandinavian Private Equity A/S har den 11. juni 2019 indgået aftale om salg af private equity porteføljen.
  • Salget af Selskabets kapitalandele i EQT V, EQT VI og Norvestor VI blev gennemført den 10. juli 2019. Den resterende del af salget forventes gennemført i løbet af 3. kvartal 2019 og er betinget af sædvanlige forhold for en sådan transaktion.
  • Resultatet udgør DKK -0,5 mio. i 2. kvartal 2019/20 og DKK 4,1 mio. i 1. halvår 2019/20.
  • Kapitalandele i private equity fonde udgør DKK 88 mio., svarende til 91% af nettoaktiverne.
  • Umiddelbart efter den ordinære generalforsamling er udbetalt udbytte på DKK 1.200 pr. aktie, svarende til DKK 52 mio. Udbyttet blev udbetalt 28. maj 2019.
  • Ekstraordinært udbytte på DKK 1.600 pr. aktie er udbetalt 16. juli 2019. I regnskabsperioden har SPEAS i alt udbetalt DKK 121 mio. i udbytte.
  • Egenkapitalen udgør pr. 31. juli 2019 DKK 97 mio., svarende til en indre værdi pr. aktie på DKK 2.239.
  • Bestyrelsen forventer, at der efter afholdelse af anslåede omkostninger mv. kan udloddes et samlet beløb på yderligere ca. DKK 2.150 pr. aktie før udbytteskat. Udlodning forventes at ske som ekstraordinært udbytte på DKK 1.200 pr. aktie i september måned i forlængelse af salgets endelige gennemførelse og som likvidationsprovenu på ca. DKK 950 pr. aktie inden for 6 måneder herefter.

Yderligere oplysninger:
Ole Mikkelsen, adm. direktør, telefon (+45) 70 25 10 55, mobiltelefon (+45) 30 66 96 30

2019 Q2

Delsalg gennemført og ekstraordinært udbytte

Selskabsmeddelelse nr. 10 2019/20
København, den 10. juli 2019

Delsalg gennemført og ekstraordinært udbytte
Som tidligere kommunikeret i selskabsmeddelelse nr. 8 af 11. juni 2019 har Scandinavian Private Equity A/S indgået aftale om salg af private equity porteføljen til Cubera VIII LP.

En del af salget er nu gennemført, idet Selskabets kapitalandele i EQT V, EQT VI og Norvestor VI med virkning fra dags dato er overdraget til køberen.

Bestyrelsen har i den forbindelse besluttet at udlodde ekstraordinært udbytte på DKK 1.600 pr. aktie, svarende til i alt DKK 69 mio.

Udbyttet udbetales tirsdag den 16. juli 2019, og SPEAS aktien handler eksklusivt udbytte fra og med fredag den 12. juli 2019.

Den resterende del af salget forventes gennemført i løbet af 3. kvartal 2019 og er betinget af sædvanlige forhold for en sådan transaktion, herunder samtykke fra de respektive fonde.

Bestyrelsen vil tage skridt til at udlodde provenuet efter gennemførelsen af salget. Udlodningen forventes at ske gennem et ekstraordinært udbytte efterfulgt af en likvidation af selskabet.

Baseret på nuværende valutakurser forventer bestyrelsen, at der efter afholdelse af anslåede omkostninger mv. kan udloddes et samlet beløb på yderligere ca. DKK 2.150 pr. aktie før udbytteskat som ekstraordinært udbytte og likvidationsprovenu. Udlodning og likvidation forventes gennemført inden for 6 måneder efter gennemførelsen af salget.

Såfremt der som anslået kan udloddes et samlet beløb på yderligere DKK 2.150 pr. aktie som ekstraordinært udbytte og likvidationsprovenu, vil SPEAS siden 2014 have udloddet i alt DKK 27.150 pr. aktie.

Yderligere oplysninger:
Henning Kruse Petersen, bestyrelsesformand, mobiltelefon (+45) 20 10 00 51
Ole Mikkelsen, direktør, telefon (+45) 70 25 10 55, mobiltelefon (+45) 30 66 96 30

190710 2019 10 Strategi

Delårsrapport Q1 2019/20

Selskabsmeddelelse nr. 9 2019/20
København, den 18. juni 2019

Delårsrapport for perioden 1. februar 2019 – 30. april 2019
Scandinavian Private Equity A/S har den 11. juni 2019 indgået aftale om salg af private equity porteføljen.

Bestyrelsen i Scandinavian Private Equity A/S har i dag behandlet og godkendt Selskabets delårsrap-port for perioden 1. februar 2019 – 30. april 2019. Delårsrapporten har følgende hovedpunkter:

  • Scandinavian Private Equity A/S har den 11. juni 2019 indgået aftale om salg af private equity porteføljen. Salgssummen svarer til lidt over den senest offentliggjorte bogførte værdi af porteføljen.
  • Resultatet udgør DKK 4,6 mio. for 1. kvartal 2019/20.
  • Kapitalandele i private equity fonde udgør DKK 166 mio. svarende til 76% af nettoaktiverne.
  • Umiddelbart efter den ordinære generalforsamling er udbetalt udbytte på DKK 1.200 pr. aktie, svarende til DKK 52 mio. Udbyttet blev udbetalt 28. maj 2019.
  • Egenkapitalen udgør pr. 30. april 2019 DKK 219 mio., svarende til en indre værdi pr. aktie på DKK 5.049 (før udbyttebetaling på DKK 1.200 pr. aktie den 28. maj 2019).
  • Salget af private equity porteføljen forventes gennemført i løbet af 3. kvartal 2019 og er betinget af sædvanlige forhold for en sådan transaktion.
  • Baseret på nuværende valutakurser forventer bestyrelsen, at der efter afholdelse af anslåede omkostninger mv. kan udloddes et samlet beløb på ca. DKK 3.750 pr. aktie før udbytteskat som ekstraordinært udbytte og likvidationsprovenu. Udlodning og likvidation forventes gennemført inden for 6 måneder efter gennemførelsen af salget.

Yderligere oplysninger:
Ole Mikkelsen, adm. direktør, telefon (+45) 70 25 10 55, mobiltelefon (+45) 30 66 96 30

2019 Q1

Salg af private equity porteføljen

Selskabsmeddelelse nr. 8 2019/20
København, den 11. juni 2019


Aftale om salg af private equity porteføljen
Som tidligere kommunikeret i selskabsmeddelelse nr. 6 af 23. maj 2019 har Selskabet sonderet mulighederne for salg af private equity porteføljen hos et antal mulige købere, der er specialiseret i køb af private equity porteføljer.

I forlængelse heraf har Scandinavian Private Equity A/S i dag indgået aftale om salg af private equity porteføljen til Cubera VIII LP, der rådgives af Cubera Private Equity.

Cubera Private Equity er en ledende investeringsrådgiver, der er specialiseret i sekundære transaktioner i det nordiske private equity marked og opererer ud fra Oslo og Stockholm.

Salget forventes gennemført i løbet af 3. kvartal 2019 og er betinget af sædvanlige forhold for en sådan transaktion, herunder samtykke fra de respektive fonde.

Salgssummen udgør i alt EUR 25,7 mio. pr. 31. december 2018, hvilket justeret for nettodistributioner fra private equity fondene modtaget i januar 2019 svarer til lidt over den senest offentliggjorte bogførte værdi af porteføljen pr. 31. januar 2019. Salgssummen er opgjort i forskellige valutaer (EUR, SEK og NOK), og det endelige provenu fra salget påvirkes således af valutakursudviklingen. Provenuet påvirkes endvidere af udlodninger eller kapitalkald inden gennemførelsen af salget.

Bestyrelsen vil tage skridt til at udlodde provenuet efter gennemførelsen af salget. Udlodningen forventes at ske gennem et ekstraordinært udbytte efterfulgt af en likvidation af selskabet.

Baseret på nuværende valutakurser forventer bestyrelsen, at der efter afholdelse af anslåede omkostninger mv. kan udloddes et samlet beløb på ca. DKK 3.750 pr. aktie før udbytteskat som ekstraordinært udbytte og likvidationsprovenu. Udlodning og likvidation forventes gennemført inden for 6 måneder efter gennemførelsen af salget.

Såfremt der som anslået kan udloddes et samlet beløb på DKK 3.750 pr. aktie som ekstraordinært udbytte og likvidationsprovenu, vil SPEAS siden 2014 have udloddet i alt DKK 27.150 pr. aktie.

Yderligere oplysninger:
Henning Kruse Petersen, bestyrelsesformand, mobiltelefon (+45) 20 10 00 51
Ole Mikkelsen, direktør, telefon (+45) 70 25 10 55, mobiltelefon (+45) 30 66 96 30

Referat af generalforsamling 2019

Selskabsmeddelelse nr. 7 2019/2020
København, den 23. maj 2019

Referat af generalforsamling 2019
På Scandinavian Private Equity A/S’ ordinære generalforsamling torsdag den 23. maj 2019 blev

  1. årsrapport for perioden 1. februar 2018 – 31. januar 2019 godkendt,
  2. vederlaget til bestyrelsen for regnskabsåret 2019/20 på DKK 120.000 til bestyrelsesformanden og DKK 90.000 til hvert af de øvrige bestyrelsesmedlemmer godkendt,
  3. bestyrelse og direktion meddelt decharge,
  4. forslag om disponering af årets underskud på DKK 9,5 mio., herunder at der udbetales et udbytte på DKK 1.200 pr. aktie, godkendt,
  5. bestyrelsen bemyndiget til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier efter erhvervelsen ikke må overstige 20 % af selskabskapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige med mere end 10 % fra den officielle kurs noteret på Nasdaq Copenhagen på erhvervelsestidspunktet,
  6. Henning Kruse Petersen, Niels Heering og Henrik Lind genvalgt til bestyrelsen,
  7. Grant Thornton Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvalgt som revisor.

Umiddelbart efter afholdelse af den ordinære generalforsamling konstituerede bestyrelsen sig med Henning Kruse Petersen som formand.

Yderligere oplysninger:
Ole Mikkelsen, adm. direktør, telefon (+45) 70 25 10 55, mobiltelefon (+45) 30 66 96 30

GF2019 resume

Sonderinger om salg af private equity porteføljen

Selskabsmeddelelse nr. 6 2019/20
København, den 23. maj 2019

Sonderinger om salg af private equity porteføljen
SPEAS ændrede i november 2013 sin investeringsstrategi og har siden udloddet mest muligt af sin likviditet under hensyntagen til de udestående investeringstilsagn. I forbindelse med denne ændring i investeringsstrategien tilkendegav bestyrelsen, at SPEAS’ investeringskapacitet igennem udlodninger vil reduceres i en sådan grad, at det forventes at resultere i en afvikling af Selskabet.

Selskabet har siden 2013 løbende haft drøftelser med mulige købere af private equity porteføljen, men har hidtil vurderet, at afkastpotentialet i porteføljen har været tilstrækkeligt til, at aktionærerne kunne opnå et attraktivt nettoafkast i forhold til risikoen.

De seneste fem år er Selskabets private equity portefølje reduceret fra DKK 740 mio. pr. 31. januar 2014 til DKK 177 mio. pr. 31. januar 2019. I samme periode har private equity porteføljen givet et gennemsnitligt årligt afkast på 12,5% (IRR), og afkastet til aktionærerne har været 18,9% p.a. (IRR) målt på udviklingen i aktiekursen samt udbetalte udbytter.

SPEAS holder generelt et lavt omkostningsniveau, men som børsnoteret selskab er det vanskeligt at reducere dette yderligere i takt med den faldende private equity portefølje. Omkostningsprocenten forventes således at stige yderligere fremover.

Som tidligere kommunikeret vurderer bestyrelsen løbende de strategiske muligheder for SPEAS, herunder timing og proces i forbindelse med afvikling af Selskabet med fokus på optimering af afkastet. I overensstemmelse hermed har Selskabet sonderet mulighederne for salg af private equity porteføljen hos et antal mulige købere, der er specialiseret i køb af private equity porteføljer.

Bestyrelsen vurderer på den baggrund, at et salg af porteføljen kan være attraktivt for aktionærerne under hensyntagen til den stigende omkostningsprocent og markedsforholdene for sekundær handel med private equity fonde.

Bestyrelsen har derfor til hensigt at indlede forhandlinger med en eller flere mulige købere om et salg af SPEAS’ private equity portefølje.

Såfremt et salg af private equity porteføljen gennemføres, har bestyrelsen til hensigt at iværksætte en afvikling af selskabet.

Yderligere oplysninger:
Ole Mikkelsen, direktør, telefon (+45) 70 25 10 55, mobiltelefon (+45) 30 66 96 30

2019 06 Strategi