Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Selskabsmeddelelse nr. 5 2014/15
København, den 1. maj 2014



Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Scandinavian Private Equity A/S
Scandinavian Private Equity A/S (SPEAS) afholder ordinær generalforsamling mandag den 26. maj 2014, kl. 16.00 (adgang fra kl. 15.30) på adressen Sankt Annæ Plads 13, 1250 København K med følgende

Dagsorden:

  1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
  2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse
  3. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2014/15
  4. Meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion
  5. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud
    Bestyrelsen foreslår årets overskud på DKK 47,7 mio. overført til næste regnskabsår.
     
    Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 2.800 pr. aktie a nominelt DKK 10.000.
  6. Bemyndigelse til opkøb af egne aktier
    Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier i selskabet efter erhvervelsen ikke må overstige 20 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige med mere end 10 % fra den officielle kurs noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S på erhvervelsestidspunktet.
  7. Forslag fra bestyrelsen
     
    1) Nedsættelse af aktiekapitalen
    Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes fra DKK 500.500.000 til DKK 446.970.000 ved annullering af selskabets beholdning af egne aktier til en nominel værdi på i alt DKK 53.530.000, svarende til 5.353 stk. aktier à DKK 10.000. Efter kapitalnedsættelsen vil selskabets aktiekapital beløbe sig til DKK 446.970.000 fordelt på 44.697 aktier à DKK 10.000.
     
    2) Bemyndigelse til uddeling af ekstraordinært udbytte
    Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at træffe en eller flere beslutninger om uddeling af ekstraordinært udbytte, og at denne bemyndigelse indsættes i selskabets vedtægter.
     
    3) Ændring af vedtægternes pkt. 10.1
    Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes pkt. 10.1, der har følgende ordlyd:
     
    “Selskabet ledes af en bestyrelse på fire-seks medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen, og genvalg kan finde sted. Intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 67 år.”
     
    erstattes med følgende ordlyd:
     
    “Selskabet ledes af en bestyrelse på tre-fire medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen, og genvalg kan finde sted. Bestyrelsesmedlemmer skal fratræde på den første ordinære generalforsamling efter bestyrelsesmedlemmets fyldte 70 år.”
     
    4) Godkendelse af vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning
    Forslag til vederlagspolitik samt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning findes som bilag til de fuldstændige forslag og på www.speas.dk.
  8. Valg af bestyrelse
    Alle selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af Henning Kruse Petersen, Niels Heering og Henrik Østenkjær Lind.
     
    En beskrivelse af kandidaternes baggrund og ledelseshverv kan findes i årsrapporten for 2013/14 samt som bilag til de fuldstændige forslag.
     
    De opstillede kandidater anses alle for uafhængige.
  9. Valg af revisor
    Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
  10. Bemyndigelse til dirigenten
  11. Eventuelt

Vedtagelseskrav
Punkterne 7.1), 7.2) og 7.3) på dagsordenen kræver tiltrædelse af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.

Selskabskapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør DKK 500.500.000, fordelt på aktier à DKK 10.000 eller multipla heraf. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 10.000 giver én stemme.

Registreringsdatoen er mandag den 19. maj 2014.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Bestilling af adgangskort
Adgangskort kan bestilles senest torsdag den 22. maj 2014 på følgende måder:

  • ved elektronisk tilmelding på www.vp.dk/gf,
  • ved henvendelse til selskabet på tlf. 70 25 10 55 eller på adressen Sankt Annæ Plads 13, 3., 1250 København K, eller
  • ved at ringe til VP Investor Services A/S på tlf. 43 58 89 93.

Fuldmagt
Stemmeret på generalforsamlingen kan udøves i henhold til fuldmagt. Fuldmagt kan afgives elektronisk på www.vp.dk/gf senest torsdag den 22. maj 2014.

Fuldmagtsblanket kan også downloades fra selskabets hjemmeside www.speas.dk. Den skal i udfyldt og underskrevet stand sendes til VP Investor Services A/S pr. post til adressen Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, pr. fax til 43 58 88 67 eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at blanketten er VP Investor Services A/S i hænde senest torsdag den 22. maj 2014.

Brevstemme
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev senest fredag den 23. maj 2014 kl. 12.00. Brevstemmen kan afgives elektronisk på www.vp.dk/gf.

Brevstemmeblanket kan også downloades fra selskabets hjemmeside www.speas.dk. Den skal i udfyldt og underskrevet stand sendes til VP Investor Services A/S pr. post til adressen Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, pr. fax til 43 58 88 67 eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at blanketten er VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 23. maj 2014 kl. 12.00.

Dagsorden med fuldstændige forslag samt årsrapport mv.
Følgende oplysninger er fra den 1. maj 2014 tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.speas.dk: Indkaldelsen med dagsordenen, de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, årsrapporten 2013/14, samt fuldmagts- og brevstemmeblanketten, der skal anvendes ved afgivelse af fuldmagt eller skriftlige stemmer.

Spørgsmål fra aktionærer
Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål om forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og selskabets stilling i øvrigt eller om punkter, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen, ved skriftlig henvendelse til Scandinavian Private Equity A/S, Sankt Annæ Plads 13, 3., 1250 København K.

Med venlig hilsen
Scandinavian Private Equity A/S


Bestyrelsen

2014 05 140501 GF indkaldelse