SPEAS overtager managementselskabet, Scandinavian Private Equity Partners A/S

Selskabsmeddelelse nr. 2 2013/14
København, den 8. marts 2013



SPEAS overtager managementselskabet, Scandinavian Private Equity Partners A/S
Scandinavian Private Equity A/S har indgået en aftale om at overtage alle aktier i managementselskabet Scandinavian Private Equity Partners A/S med henblik på efterfølgende at fusionere de to selskaber. SPEAS forventer i regnskabsåret 2013/14 en nettobesparelse på DKK 4,0 mio. som følge af overtagelsen.

Scandinavian Private Equity A/S indgik før Selskabets børsnotering i 2007 en management- og administrationsaftale med Scandinavian Private Equity Partners A/S (managementselskabet), ifølge hvilken managementselskabet rådgiver SPEAS om investeringer i private equity fonde samt udfører visse administrative opgaver for Selskabet.

Scandinavian Private Equity Partners A/S ejes af Jyske Bank, Nykredit, Spar Nord Bank og Sydbank. Derudover ejer medarbejdere i managementselskabet en mindre aktiepost. Samarbejdet med managementselskabet samt ejerkredsen bag har været særdeles værdifuldt for SPEAS i forbindelse med børsnoteringen samt opbygningen af private equity porteføljen.

SPEAS er stort set fuldt investeret i private equity fonde. Fremover vil SPEAS fortsat aktivt udvælge de mest attraktive private equity fonde og afgive nye investeringstilsagn i takt med, at de aktuelle fonde realiserer investeringer og udløber. Bestyrelsen i SPEAS vurderer, at timingen nu er rigtig til at overtage investeringsekspertisen og selskabsadministrationen, og Selskabet har ved overtagelsen af managementselskabet mulighed for fortsat at have tilknyttet de relevante investeringskompetencer.

Scandinavian Private Equity A/S har således indgået en aftale om at overtage alle aktier i Scandinavian Private Equity Partners A/S med henblik på efterfølgende at fusionere de to selskaber.

Vederlaget for aktierne i managementselskabet er aftalt til i alt DKK 30,0 mio. inkl. managementselskabets kontantbeholdning på DKK 19,4 mio. Selskabets revisor, Deloitte, har over for SPEAS forholdt sig til værdien af managementselskabet og finder transaktionsværdien rimelig.

Købesummen betales med DKK 18,1 mio. kontant og 767 stk. SPEAS aktier. Ved en gennemsnitlig aktiekurs på DKK 15.569 i de foregående 10 børsdage repræsenterer de 767 stk. SPEAS aktier en kursværdi på DKK 11,9 mio. Ejerkredsen bag managementselskabet har over for SPEAS forpligtet sig til ikke at afhænde disse aktier før, SPEAS offentliggør årsrapport for regnskabsåret 2013/14.

De 767 stk. SPEAS aktier, der indgår som vederlag for aktierne i managementselskabet, svarer til 1,5% af aktiekapitalen og vil reducere Selskabets beholdning af egne aktier, der pr. dags dato udgør i alt 5.081 stk. egne aktier svarende til 10,2% af aktiekapitalen. Selskabet vil herefter besidde 8,6% egne aktier.

SPEAS forventer i regnskabsåret 2013/14 en nettobesparelse på DKK 4,0 mio. primært i form af sparet management fee (anslået DKK 8,0 mio.) med fradrag af omkostninger forbundet med investeringsanalyse og -opfølgning samt selskabsadministration, hvilket hidtil har været afholdt af managementselskabet. Dertil kommer eventuelt sparet performance fee. Det aftalte vederlag for aktierne i managementselskabet har således en anslået pay back periode på under 3 år.

Omkostningsudviklingen vil fremadrettet i højere grad være afhængig af aktivitetsniveauet i SPEAS. Hidtil har den største enkeltstående omkostningspost været management fee til managementselskabet, der beregnes på grundlag af Selskabets markedsværdi og dermed udvikler sig i takt med aktiekursen.

Yderligere oplysninger:
Ole Mikkelsen, adm. direktør, telefon (+45) 70 25 10 55, mobiltelefon (+45) 30 66 96 30

2013 02 130308 SPEP